Advisor to MONTEFIORE on its subscription of an equity satke in DEMOS

Demos, l’un des leaders mondiaux de la formation professionnelle continue, annonce la signature d’un protocole d’accord d’investissement avec les fonds gérés par Montefiore Investment dans le cadre du nécessaire renforcement de sa structure financière 

Ce projet de renforcement des fonds propres vise à pérenniser l’équilibre financier du groupe de manière durable. Il s’inscrit parfaitement dans  le cadre du plan d’actions (réduction des charges de structure, réorganisation commerciale, rationalisation des investissements, …) mené depuis plusieurs mois qui vise à redresser la rentabilité de groupe tout en lui permettant de renouer avec une croissance organique durable.

Le projet, qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors d’une prochaine Assemblée Générale, reste conditionné à la levée de conditions suspensives, dont la finalisation de la restructuration de la dette bancaire et obligataire en cours de négociation, incluant le report de paiement de l’échéance d’OBSAAR du 31 juillet 2012.

Le projet comporte les 3 volets suivants :
1) Une émission réservée à Montefiore Investment d’Obligations Convertibles en Actions (OCA) pour un montant de 8,0 M€
Il est prévu l’émission de 3.200.000 OCA au prix unitaire de 2,50  € réservée à Montefiore Investment. Les obligations seront subordonnées à la dette financière actuelle. Elles auront une maturité de 7 ans, sauf conversion anticipée pouvant intervenir à tout moment à l’initiative de Montefiore Investment. Les OCA seront convertibles en actions nouvelles, à raison de 1 action par OCA.
Elles porteront intérêt au taux nominal annuel de 8%, intérêts capitalisés chaque année et payables en numéraire à l’échéance ou à la date de conversion des OCA.

2) Une augmentation de capital de 4,0 M€ avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) garantie par Montefiore Investment
Il est prévu l’émission de 2.000.000 d’actions nouvelles au prix de 2,00  € par action avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription afin de permettre à tous les actionnaires actuels de souscrire à l’augmentation de capital envisagée. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible au travers de l’exercice des DPS et à titre réductible.
Montefiore Investment s’est engagé d’une part à acheter les droits préférentiels de la famille Wemaëre, qui n’auraient pas été exercés pour les souscrire à titre irréductible, et d’autre part, à souscrire pour la totalité de l’opération à titre réductible, garantissant ainsi le succès de l’opération.

3) Une émission de trois tranches de Bons de Souscriptions d’Actions réservées au management
Il est ainsi prévu l’émission de 1 million de BSA 1, 1,5 million de BSA 2 et 1,5 million de BSA 3 aux caractéristiques suivantes :
– 1 BSA 1  donnera le droit de souscrire à une action au prix d’exercice de 5,0 euros ;
– 1 BSA 2  donnera le droit de souscrire à une action au prix d’exercice de 7,5 euros ;
– 1 BSA 3  donnera le droit de souscrire à une action au prix d’exercice de 10,0 euros.

A l’issue de ces différentes opérations, un pacte d’actionnaires sera signé entre la famille Wemaëre, actionnaire majoritaire et les fonds gérés  par  Montefiore  Investment. Montefiore Investment disposera également de 3 sièges au Conseil d’Administration de Demos.

Les principales et prochaines étapes seront la finalisation de l’accord sur la restructuration de la dette financière avec les banques et la convocation  dans  les  meilleurs  délais  possibles  de l’Assemblée Générale afin de soumettre à l’approbation des actionnaires les différentes résolutions liées à ces opérations.

Pour Jean Wemaëre, PDG de Demos, « cet accord de financement nous donne les moyens de mettre en œuvre notre plan de performance. Nous avons trouvé chez Montefiore des équipes qui outre une forte expérience dans l’accompagnement des sociétés, connaissent les enjeux métiers et avec qui nous avons pu trouver une solution adaptée à nos besoins. Nous avions également à cœur d’associer nos actionnaires actuels ainsi que les managers afin que tout le monde soit partie prenante de ce projet qui permettra à la société de disposer d’un nouveau souffle pour entamer une nouvelle phase de son développement. »

Pour Eric Bismuth, Président de Montefiore Investment, « Demos dispose d’une position affirmée sur le marché en croissance de la formation professionnelle. Le groupe dispose de solides relais de croissance en France mais aussi au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, notamment dans l’e-learning. Nous inscrivons notre  démarche dans une logique d’accompagnement sur le long terme et souhaitons faire profiter le management de notre expérience. »

A propos du Groupe Demos

Un acteur de référence au coeur de l’économie du savoir opérationnel
Le Groupe Demos est un acteur global de la formation professionnelle. S’appuyant sur son coeur de métier, la formation professionnelle continue sous  toutes ses formes (formations présentielles et à distance), Demos a développé des modes de formation  innovants  et  complémentaires  comme  le  elearning. D’autres activités liées à l’économie du  savoir enrichissent également l’offre du Groupe,
notamment le conseil en gestion des compétences et la diffusion de contenus pédagogiques.

Un modèle d’activité réussi et réplicable à l’international
Implanté dans 16 pays et dans les principales villes en France, Demos a su allier à une forte croissance organique, une politique efficace de croissance externe qui lui permet aujourd’hui d’accompagner ses clients à l’international et de développer une clientèle locale. Sur un marché porteur, la diversité de son offre, sa haute exigence de qualité, une recherche continue d’innovation et un business model souple et performant ont fait de ce Groupe un acteur de référence de la formation professionnelle.

Une croissance régulière
En 2011, le Groupe Demos a réalisé un chiffre d’affaires de 103,3 millions d’euros, en croissance de 1,1% par rapport à 2010, un EBITDA de 3,1 M€ et un résultat d’exploitation de 0,1 M€. Le capital social de Demos est composé de 5 946 118 actions. Demos est coté sur le marché NYSE Alternext à Paris.

A propos de Montefiore Investment

Créé en 2005, Montefiore Investment est une société  d’investissement  indépendante,  spécialiste  de l’économie présentielle en France. Dirigée par Eric  Bismuth,  Daniel  Elalouf  et  Jean  Marc  Espalioux, Montefiore Investment accompagne les entreprises dans leurs projets de croissance et leur apporte son
savoir-faire industriel et financier pour conduire  avec succès des phases de développement. Basé à Paris, Montefiore Investment dispose aujourd’hui d’environ 400 M€ d’actifs sous gestion. Parmi ses investissements : B&B Hôtels, Homair Vacances, Auto Escape, Avenir Santé, Sofibo ou Asmodée.

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